تمرير تعديل قانون أسواق رأس المال بتطبيق "القيمة العادلة" بدلاً من "السعر السوقي" في تقييم قيمة الاندماج

صورة للجنة الخدمات المالية بمقاطعة جونغرو بسيول [الصورة: لجنة الخدمات المالية]

أقرّ المجلس الوطني تعديلاً على قانون أسواق رأس المال ينصّ على احتساب قيمة اندماج الشركات المدرجة على أساس "القيمة العادلة" التي تعكس القيمة الجوهرية للمؤسسة، بدلاً من الاعتماد على سعر السوق في نقطة زمنية محددة. ويهدف هذا الإجراء إلى منع المساهمين المسيطرين من خفض أسعار الأسهم بشكل متعمد لتحقيق شروط اندماج مواتية لهم، وتعزيز حماية المساهمين العاديين.

أعلنت لجنة الخدمات المالية في العشرين من أغسطس/آب أن تعديل قانون أسواق رأس المال والاستثمار المالي، الذي يتضمن تغيير معايير احتساب قيمة الاندماج، قد حصل على موافقة المجلس الوطني في جلسته العامة. مرّ التعديل بقرار لجنة الشؤون الدستورية والسياسية بتاريخ 14 مايو/أيار، وقرار لجنة التشريع والقضاء بتاريخ 29 يوليو/تموز.

بموجب القانون الحالي، تقوم الشركات المدرجة بحساب قيمة الاندماج مع الشركات التابعة بناءً على السعر السوقي. ويتم تحديده بأخذ المتوسط الحسابي لسعر الإغلاق خلال أحدث شهر وأسبوع وآخر يوم تداول قبل تاريخ توقيع العقد أو قرار مجلس الإدارة، أيهما أسبق، مع السماح بخصم أو علاوة بنسبة تصل إلى 10%.

تكمن المشكلة في أن الاعتماد على السعر السوقي وحده قد يفتح الباب أمام المساهمين المسيطرين لاختيار نقطة زمنية بأسعار منخفضة بشكل متعمد أو خفض أسعار الأسهم قبل الاندماج، مما يخدم مصالحهم على حساب باقي المساهمين.

ينص التعديل على تطبيق "القيمة العادلة" التي تأخذ بعين الاعتبار السعر السوقي والقيمة الأصولية والقيمة الإيرادية عند إجراء عمليات الاندماج والانقسام والتقسيم والتحويل الشامل للأسهم وغيرها من عمليات إعادة الهيكلة.

تُحسب القيمة الأصولية بقسمة صافي الأصول على إجمالي الأسهم المصدرة، بينما يمكن احتساب القيمة الإيرادية باستخدام نماذج مثل نموذج تحديث التدفقات النقدية (DCF) ونموذج خصم التوزيعات النقدية (DDM). وبهذا النهج، سيتم عكس القيمة الداخلية الحقيقية للمؤسسة بشكل شامل، بدلاً من الاقتصار على سعر السهم في لحظة محددة.

سيشهد نظام احتساب سعر شراء أسهم المساهمين المعترضين على عمليات الاندماج تغييراً أيضاً. حالياً، في حالة عدم التوصل إلى اتفاق بين المساهم والشركة، يتم تطبيق السعر السوقي يتبعه حكم من المحكمة. غير أن التعديل ينص على تطبيق مبلغ يأخذ في الاعتبار السعر السوقي والقيمة الأصولية والقيمة الإيرادية.

تم أيضاً إدراج آليات لتعزيز النزاهة الإجرائية. يتعين على مجلس الإدارة إعداد وتسجيل رأي بشأن الغرض من الاندماج والفوائد المتوقعة وملاءمة القيمة المحددة. تم رفع هذا المطلب من اللائحة التنفيذية إلى مستوى القانون لزيادة قوته الملزمة.

علاوة على ذلك، يجب الحصول على تقييم من جهة ثالثة محايدة بشأن ملاءمة قيمة الاندماج والشروط المرتبطة به، وتسجيل هذه النتائج. وفي حالة الاندماج بين الشركات التابعة، يجب أيضاً الإفصاح عن مزيد من تفاصيل العلاقات والمصالح، مثل الضمانات بين الأطراف ذات الصلة والجهات المقابلة، وتوفير الرهونات، وتعدد الوظائف الإدارية.

قالت لجنة الخدمات المالية: "من خلال هذا التعديل، سيتمكن المساهمون العاديون من مراجعة الوثائق المنشورة للحكم على سلامة الاندماج، وعند الضرورة، يمكنهم الاستفادة منها مع التزامات المساهمين بموجب قانون الشركات المعدّل لحماية حقوقهم."

من المقرر أن يصبح التعديل نافذاً بعد ثلاثة أشهر من نشره، بعد مرور مرحلة الإحالة إلى الحكومة والتصديق من قبل مجلس الوزراء. وتعتزم لجنة الخدمات المالية تحديث اللوائح التنفيذية والقواعد ذات الصلة بسرعة لمواكبة دخول القانون حيز التنفيذ.
 



* تمت ترجمة هذا المقال تلقائيًا بواسطة الذكاء الاصطناعي.